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商法教材-第30部分
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资产指的是过去的交易、事项形成的由公司所拥有或控制，并预期能够为公司带来经济利益的资源。资产在资产负债表上应根据其流动性分类分项列示，包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产及其他资产。银行、保险公司和非银行金融机构的各项资产具有特殊性的，还应根据其性质进行分类分项列示。
负债指的是过去的交易、事项形成的现实义务，对该义务的履行预期会导致经济利益流出公司。根据其流动性，负债应按照流动负债、长期负债等在资产负债表上进行分类分项列示。其中，流动负债是指将在一年或超过一年的一个营业周期内偿还的债务；而长期负债是指偿还期在一年或超过一年的一个营业周期以上的债务。
所有者权益是指所有者在公司资产中享有的经济利益，其金额表现为资产减去负债后的余额。所有者权益在资产负债表上应按照实收资本（或者股本）、资本公积、盈余公积、未分配利润等项目分项列示。
2．利润表。利润表是反映公司在一定会计期间内的经营成果的报表。利润表应当按照收入、费用以及构成利润的各个项目分类分项列示。其中，收入指的是公司在销售商品、提供劳务以及让渡资产使用权等日常活动中所形成的经济利益的总流入。收入不包括为第三方或者客户代收的款项。收入在利润表上应当按照其重要性分项列示。费用指的是公司为销售商品、提供劳务等日常活动所发生的经济利益的流出。费用在利润表上应当根据其性质进行分项列示。利润指的是公司在一定会计期间的经营成果。在利润表上，利润应当按照营业利润、利润总额和净利润等利润的构成分类分项列示。
3、现金流量表。现金流量表指的是反映公司一定会计期间现金和现金等价物流入和流出的报表。现金流量表应当按照经营活动、投资活动及筹资活动的现金流量分类分项列示。其中，经营活动指的是公司投资活动和筹资活动之外的所有交易和事项。在现金流量表上，经营活动应根据其经营活动的现金流入和流出的性质分项列示。投资活动指的是公司长期资产的购建以及不包括在现金等价物范围之内的投资及其处置活动。在现金流量表上，投资活动的现金流量应当根据其投资活动的现金流入和流出的性质分项列示。筹资活动指的是导致公司资本及债务规模和构成发生变化的活动。在现金流量表上，筹资活动的现金流量应当根据筹资活动的现金流入和流出的性质分项列示。
4、相关附表。相关附表指的是反映公司财务状况、经营成果和现金流量的补充报表，主要包括利润分配表以及国家统一的会计制度规定的其他附表。其中，利润分配表是反映公司一定会计期间对实现净利润以及以前年度未分配利润的分配或者亏损弥补的报表。利润分配表应按照利润分配各个项目分类分项列示。
（二）会计报表附注。会计报表附注指的是为了达到便于会计报表使用者理解会计报表内容的目的，对会计报表的编制基础、编制依据、编制原则和方法及主要项目所作的解释。会计报表附注至少应当包括的内容有：（1）不符合基本会计假设的说明；（2）重要会计政策和会计估计及其变更情况、变更原因及其对财务状况和经营成果的影响；（3）或有事项和资产负债表日后事项的说明；（4）关联方关系及其交易的说明；（5）重要资产转让及其出售情况；（6）公司合并、分立；（7）重大投资、融资活动；（8）会计报表中重要项目的明细资料；（9）有助于理解和分析会计报表需要说明的其他事项。
（三）财务情况说明书。财务情况说明书指的是对公司财务会计报表所反映的公司财务状况进行必要的说明和补充的文书。由于会计报表所提供的信息比较综合，对于报表的使用者来说比较抽象，不利于其详细了解公司的财务状况和经营成果，而财务情况说明书能对公司的经营活动进行分析和总结，并针对已有的问题提出合理化的建议以及相应的公司发展前景的预测，因此，对于与公司存在利害关系的各方投资主体来说，财务情况说明书具有重要的意义。财务情况说明书没有明确固定的格式，公司应当根据自己的实际情况进行制作。财务情况说明书应力求全面详细，主要是文字说明，必要时也可以附图表，并至少应对下列情况作出说明：（1）企业生产经营的基本情况；（2）利润实现和分配情况；（3）资金增减和周转情况；（4）对企业财务状况、经营成果和现金流量有重大影响的其他事项。
三、公司财务会计报告的编制和提供
（一）公司财务会计报告的编制。
1．公司财务会计报告的编制要求。公司财务会计报告的编制主要有形式、内容以及时间等方面的要求。形式方面的要求主要体现为财务会计报告的格式应符合会计制度的规定。内容上的要求首先表现财务会计报告的完整性原则，对于规定必须编制的财务会计报表，必须编报齐全，不得漏编漏报；对于应当填列的报表项目，都必须填列齐全。其次，财务会计报告内容上的要求还表现为一致性原则，如公司之间的报表指标应尽可能保持对等和一致，在不同的会计期间还应尽可能保持指标的可比性和连贯性。再次，财务会计报告在内容上还要求数据的客观真实性，如报表中的数字应主要来源于账簿记录，在编制会计报表之前应做到按期结账，并做到认真结账和财产清查。公司财务会计报告的编制在时间方面主要体现为及时性原则，即会计报表必须按照规定的期限和程序及时编制和报送。我国《公司法》第166条规定，有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东，股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日以前置备于本公司，供股东查阅，公开发行股票的股份有限公司还必须公告其财务会计报告。
2．公司财务会计报告编制前的准备工作。首先，公司在编制年度财务会计报告前应根据下列规定，全面清查资产并核实债务：（1）结算款项，包括应收款项、应付款项、应交税金等是否存在，与债务、债权单位的相应债务、债权金额是否一致；（2）原材料、在产品、自制半成品、库存商品等各项存货的实存数量与账面数量是否一致，是否有报废损失和积压物资等；（3）各项投资是否存在，投资收益是否按照国家统一的会计制度规定进行确认和计量；（4）房屋建筑物、机器设备、运输工具等各项固定资产的实存数量与账面数量是否一致；（5）在建工程的实际发生额与账面记录是否一致；（6）需要清查、核实的其他内容。公司清查核实的目的在于查明财产物资的实存数量与账面数量是否一致、各项结算款项有否拖欠及拖欠原因、材料物资的实际储备情况、各项投资是否达到预期的投资目的、固定资产的使用情况及其完好程度等。企业通过清查、核实，查明财产物资的实存数量与账面数量是否一致、各项结算款项的拖欠情况及其原因、材料物资的实际储备情况、各项投资是否达到预期目的、固定资产的使用情况及其完好程度等。企业清查、核实后，应当将清查、核实的结果及其处理办法向企业的董事会或者相应机构报告，并根据国家统一的会计制度的规定进行相应的会计处理。企业应当在年度中间根据具体情况，对各项财产物资和结算款项进行重点抽查、轮流清查或者定期清查。其次，除应当全面清查资产、核实债务外，公司在编制财务会计报告前还应完成的其他工作包括：（1）核对各会计账簿记录与会计凭证的内容、金额等是否一致，记账方向是否相符；（2）按照法律法规规定的结账日进行结账，结出有关会计账簿的余额和发生额，并核对各会计账簿之间的余额；（3）检查相关的会计核算是否按照国家统一的会计制度的规定进行；（4）对于国家统一的会计制度没有规定统一核算方法的交易、事项，检查其是否按照会计核算的一般原则进行确认和计量以及相关账务处理是否合理；（5）检查是否存在因会计差错、会计政策变更等原因需要调整前期或者本期相关项目。在以上的工作中如果发现问题，公司应当按照国家统一的会计制度的规定进行处理。另外，企业编制年度和半年度财务会计报告时，对经查实后的资产、负债有变动的，应当按照资产、负债的确认和计量标准进行确认和计量，并按照国家统一的会计制度的规定进行相应的会计处理。
（二）公司财务会计报告的审计。为了保障公司财务会计报告的真实可靠，我国公司法对公司财务会计报告设定了强制审计制度。我国《公司法》第165条规定：“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。”可见，会计师事务所是负责公司财务会计报告审计工作的机构。会计师事务所应当独立、公正地评价公司财务会计报告的真实性，并根据审计的结果出具相关的结论，而公司则负有向会计师事务所提供相关会计资料的义务。我国《公司法》第171条规定：“公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。”而对于承办公司审计业务的会计师事务所的聘用和解聘则是根据公司章程规定，由股东大会、股东大会或者董事会来决定。
（三）公司财务会计报告的提供。公司财务会计报告应当及时报送给相关的人员和部门，以满足有关人员和部门了解公司财务状况和经营成果的需要。首先，应向公司股东及相关社会公众提供公司财务会计报告。股东作为与公司经济利益密切相关的投资主体，了解公司的财务状况和经营成果是其行使股东权利的基本前提，所以，公司应当依法向股东提供公司财务会计报告。根据我国《公司法》第166条规定，有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。其次，公司应当向有关部门或机构提供部分或全部财务会计报告及相关数据。为方便对公司进行监督和管理，国家有关部门或机构根据相关法律、行政法规或国务院的规定有权要求企业向其提供部分或全部财务会计报告及有关数据，但国家有关部门或机构应当向企业出示要求提供财务会计报告的合法依据，并不得要求企业改变财务会计报告有关数据的会计口径。除此之外，任何组织或者个人不得违法要求企业提供部分或全部财务会计报告及有关数据，对此，企业有权拒绝提供。再次，根据《企业财务会计报告条例》的规定，国有企业、国有控股的或者占主导地位的企业应当至少每年一次向本企业的职工代表大会公布财务会计报告，其重点说明的事项包括；（1）反映与职工利益密切相关的信息；（2）内部审计发现的问题及纠正情况；（3）注册会计师审计的情况；（4）国家审计机关发现的问题及纠正情况；（5）重大的投资、融资和资产处置决策及其原因的说明；（6）需要说明的其他重要事项。另外，公司对于向不同各方提供的财务会计报告，其编制基础、编制依据、编制原则和方法应当保持一致，不得提供编制基础、编制依据、编制原则和方法不同的财务会计报告。
第二节 公司的利润分配
一、公司利润分配的内涵
关于公司利润分配的含义，各国公司法从不同角度进行了界定。我国《公司法》对公司的利润分配没有给出明确的定义，目前有学者对公司利润分配的界定是：“公司的利润分配是指由公司的董事会根据公司法有关公司利润分配的规定，并结合本公司的财务状况和经营成果，制订出公司当年的税后利润分配方案，提交股东大会或股东大会审议批准，并依法组织实施的公司基本法律制度。”28英国1985年的公司法认为，公司的利润分配是指将公司资产以现金或者其他形式分配给公司成员的一项交易。根据美国示范公司法第1。40（6）条的规定，公司的利润分配（distribution）包括所有对公司资产的分配或者由公司根据股东所持有的股份数额所发生的负债。可见，与我国相比，英美国家对公司利润分配采取了相对“重实质而非形式”的定义方式，这种注重对公司成员“分配”实质的定义明确地将公司对自己股份的回购以及公司根据股份而对股东所产生的负债等形式都包括在公司利润分配的内涵之中，显然拓宽了公司利润分配的范围。例如，美国示范公司法就将公司对自己股份的回购视为是公司的一种分配行为。因此，我国公司法有必要对公司利润分配做出一个相对明确的界定，借鉴英美法注重公司分配实质的标准，以廓清公司利润分配的内涵。否则，公司利润分配的不清晰必将影响对公司利润分配行为的认定及相应的法律规范。
二、公司分配法律制度的功能
（一）协调政府、债权人与公司之间的外部利益关系。公司作为现代企业的一种重要形式，其顺利运作同样不可能离开一个良好的外部市场环境，而一个良好的市场外部环境则需要政府向包括公司在内的商事主体提供诸如整体市场信息、法律制度、社会保障等公共产品，并有意识地消除由个别企业的不当经营而给市场所带来的消极影响。因此，对于包括公司在内的企业而言，则需通过向政府纳税的形式来支付政府提供公共产品的制度成本，也就是将企业的外部成本内部化。正是基于这一法理，公司的利润分配首先应遵循依法纳税原则，公司对其年度经营所获得的利润，应首先依法向国家缴纳所得税，否则便不能进行分配。但是，公司法依法纳税的问题主要�
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